Política Canal Ètic
1. Finalitat i objecte.
L'Òrgan d'Administració de CLIKALIA, com a demostració del seu compromís en la presa d'aquelles decisions necessàries per a l'efectiva implantació d'un Sistema de Gestió de Compliance configura com un dels pilars principals la implantació d'un Canal Ètic de Clikalia (en endavant "el Canal").
L' objectiu d' aquest Canal és rebre i tramitar eficaçment comunicacions relacionades amb els comportaments que, en essència, puguin suposar una vulneració de l' ordenament jurídic general, així com els principis contemplats en el seu Codi Ètic i altres documents essencials que conformen el seu Sistema de Compliance.
Per a això, la present Política recull les qüestions relatives a la gestió i tramitació de les comunicacions rebudes, amb l' objectiu d' incorporar un model flexible i àgil conforme a la normativa legal vigent, estàndards i millors pràctiques nacionals i internacionals, efectuant una distinció entre Canals ordinaris i altres denominats alternatius en els quals els potencials informants, podran, sense por a represàlia o a patir conductes perjudicials, posar de manifest els fets que suposin vulneracions del Sistema de Compliance.
La present Política, juntament amb el Procediment del Canal intern de comunicacions i de gestió d' informacions que regula el seu funcionament, tenen com a finalitat, garantir una gestió professional, confidencial, imparcial i de màxima protecció durant tot el procés, generant amb això un clima de confiança a les seves parts interessades.
2. Abast.
La present Política resulta d' aplicació a totes les activitats desenvolupades per l' organització i és d' obligat compliment per tots els membres d' aquesta, amb independència del càrrec o lloc que ocupin dins de l' organització, la naturalesa jurídica de la seva relació i la seva ubicació geogràfica.
Podrà ser extensiva a tercers, socis de negoci, filials estrangeres, societats participades no controlades i en general, a qualsevol persona que vulgui posar en coneixement de l'organització l'existència de possibles incompliments i/o infraccions.
3. Principis que regeixen el Canal.
Els principis generals que regeixen el Canal s' han de respectar i garantir per tots els membres de l' organització, per tal d' atorgar als informants una protecció adequada davant les possibles represàlies que puguin patir pel sol fet de posar en coneixement de l' organització fets que puguin suposar una vulneració de l' ordenament jurídic o de les normes internes.
El Canal es regeix pels principis següents:
3.1 Accessibilitat.
El Canal ha de ser clar, públic i de fàcil accés a empleats i tercers que desitgin realitzar una comunicació, essent el mitjà idoni perquè l' organització escolti i parli amb tots els membres de l' organització o altres tercers interessats.
3.2 Bona fe.
L' informant ha d' actuar de bona fe i haurà de basar la comunicació en fets o indicis dels quals raonablement pugui desprendre' s la realització d' un comportament irregular, il·lícit, delictiu o contrari als principis i valors de l' organització. Traslladar informació sabent la seva falsedat de forma deliberada causant així un perjudici podrà comportar accions disciplinàries.
3.3 Confidencialitat.
Es garantirà en tot moment la protecció de la confidencialitat en general. La identitat de l' informant tindrà la consideració d' informació confidencial i no podrà ser comunicada ni revelada sense el seu consentiment.
3.4 Objectivitat i imparcialitat.
Un cop rebuda una comunicació, es garantirà la imparcialitat, així com el dret a la intimitat, a la defensa i a la presumpció d' innocència de totes les persones objecte d' aquesta.
3.5 Transparència.
El Canal és una eina de transparència que afavoreix la confiança de les persones de l' organització.
3.6 Autoritat, independència i conflicte d' interessos.
En tot moment, el responsable de gestió del Canal i l'òrgan de Compliance actuaran amb total autonomia i independència. Si alguna de les persones participants en la investigació està implicada en els fets que es comuniquin o considera que pot incórrer en algun tipus de conflicte d' interès s' haurà d' abstenir de participar en la gestió i posterior investigació.
3.7 Prohibició de represàlies.
Es garanteix que l' ús d' aquest Canal no serà objecte de cap represàlia, directa o indirecta, contra aquelles persones que, de bona fe, haguessin comunicat una suposada irregularitat.
3.8 Exempció davant d' obligacions contractuals.
No es restringirà la possibilitat d' utilitzar aquest Canal en base a obligacions contractuals, tals com acords de no divulgació, clàusules relatives a confidencialitat comercial o laboral quan l' informant realitzi la comunicació en base a motius raonables de pensar que aquesta és necessària per posar en coneixement de l' organització una acció o omissió de la normativa.
4. Conductes que es poden comunicar.
La informació sobre infraccions o incompliments s' interpreta en un sentit ampli, això és, es poden comunicar fets que puguin donar lloc a tenir sospites raonables, ser infraccions reals o potencials, que s' hagin produït o que sigui probable que es produeixin.
A títol il·lustratiu, a continuació, es ressenyen algunes de les possibles temàtiques objecte de comunicació:
4.1 Garanties de l' informant.
El Canal disposa de les garanties necessàries per mantenir la seguretat de les comunicacions i confidencialitat entre l' informant i l' Òrgan de Compliance.
Els responsables de la gestió del Canal prendran coneixement del contingut de cadascuna de les comunicacions i les tractaran amb la diligència deguda, guardant, sempre amb la màxima confidencialitat, la identitat de l' informant quan la comunicació no sigui anònima.
Queda totalment prohibida qualsevol tipus de represàlies sobre els qui utilitzin de bona
fe aquest Canal. Si es confirmés que aquestes persones han estat objecte de qualsevol tipus de
represàlia, estigmatització o vexació, els autors d' aquesta seran objecte d' investigació i,en el seu cas, de sanció.
4.2 Garanties del possible implicat.
Les persones presumptament implicades en els fets que es comuniquin a través del Canal mai podran ser sancionades per una simple comunicació o notificació, essent, en tot cas, necessari que es comprovi la veracitat de la comunicació i se' ls concedeixi l' oportunitat d' oferir una explicació a la situació comunicada.
Els possibles implicats seran informats per l'Òrgan de Compliance tan aviat com sigui possible i, com a molt tard, en el termini d'un (1) mes des de la recepció de la comunicació, dels fets traslladats, el responsable de tramitar la comunicació, les següents fites de la investigació i els drets en protecció de dades que li assisteixen.
Excepcionalment, si hi ha risc important que la notificació al presumpte implicat posi en perill l' eficàcia de la investigació o recopilació de proves, no es procedirà a la notificació fins que cessi aquest risc.
Quedaran documentats i suficientment raonats els motius que indueixen a concretar l' existència d' aquest risc, podent prorrogar-se el termini màxim d' un mes previst per un període no superior a tres mesos.
La informació relativa al possible implicat es tractarà amb estricta confidencialitat.
5. Principis essencials del procediment de gestió de les comunicacions.
5.1 Principis rectors del procediment.
Tenint en compte les possibles conseqüències penals dels fets que poden ser comunicats a través del Canal, la seva gestió estarà alineada amb els principis rectors dels procediments judicials:
5.2 Tramesa de justificant de recepció de la comunicació a l' informant.
En el termini de set dies naturals següents a la recepció de la comunicació, llevat que això pugui posar en perill la confidencialitat de la comunicació o aquesta hagi estat feta de forma anònima, s' enviarà un justificant de recepció a l' informant.
5.3 Comunicació amb l' informant.
En cas que resulti necessari, es podrà mantenir comunicació amb l'informant (si
aquest es va identificar) i es podrà demanar informació addicional.
5.4 Determinació del termini màxim per donar resposta a les actuacions de recerca.
El termini de resposta a l' informant no podrà ser superior a tres mesos a comptar des de la recepció de la comunicació o, si no es va remetre un justificant de recepció a l' informant, a tres mesos a partir del venciment del termini de set dies després d' efectuar-se la comunicació, llevat de casos d' especial complexitat que requereixin una ampliació del termini, en aquest cas, aquest podrà estendre' s fins a un màxim d' altres tres mesos addicionals.
5.5 Admissió, inadmissió i derivació a altres Canals.
Una comunicació podrà ser inadmesa en considerar que no és pertinent, que és improcedent o no relacionada amb les matèries a comunicar a través del Canal, essent motius d' inadmissió:
a) Quan els fets relatats no siguin versemblants.
b) Quannoseanconstitutiusdeinfracciódelorenamentjurídic.
c) Quan la comunicació no tingui fonament.
d) Quan la informació no contingui informació nova i significativa d' una altra comunicació anterior ja conclusa.
En aquest cas, es comunicarà de forma motivada a l' informant i es procedirà a l' arxiu de la comunicació, podent de forma addicional i si procedís, redirigir l' informant al Canal adequat en el cas que la seva informació sí que tingués cabuda en altres àmbits d' actuació.
En cas que sigui considerada pertinent, es procedirà a remetre una comunicació a l' informant confirmant l' obertura de l' expedient.
5.6 Remissió al Ministeri Fiscal.
Es remetrà amb caràcter immediat al Ministeri Fiscal la informació rebuda quan els
fets poguessin ser indiciàriament constitutius de delicte.
5.7 Obertura d' expedient d' investigació interna.
Quan es determini que els fets suposen suficient indici d' un possible
incompliment, s' obrirà expedient intern d' investigació.
L' Òrgan de Compliance serà en principi l' encarregat de la investigació, llevat que es detecti una situació de conflicte d' interessos, cas en el qual es posarà en coneixement de l' Òrgan d' Administració que prendrà la decisió de nomenar un responsable de la investigació alternatiu, que podrà ser intern o extern.
El Responsable de la Recerca obrirà expedient, que recollirà totes les incidències que es produeixin en el desenvolupament de la seva actuació, tindrà caràcter reservat i es regirà per la normativa de Protecció de Dades de Caràcter Personal, emetent el corresponent informe.
En cas que es considerin necessàries mesures urgents de reacció o contenció, l' informe es traslladarà a l' alta direcció perquè tingui coneixement d' aquesta informació i, si escau, prengui una decisió en relació amb les mesures proposades.
Igualment, es posarà a disposició del presumpte implicat un resum dels fets i una anàlisi prèvia de les proves aportades per tal que pugui al·legar el que estimi oportú en la seva defensa, llevat que en aquest primer moment es determini que no és oportuna la comunicació per no entorpir la investigació o evitar la destrucció de proves.
5.8 La investigació interna.
L' Òrgan de Compliance garantirà que la investigació disposi de tots els mitjans necessaris, ja siguin interns o externs, i que per a la mateixa es tingui accés a tota la informació i documentació, així com les persones que poguessin tenir relació amb el cas en funció de les circumstàncies concretes.
5.9 Conclusions i proposta d' accions.
Un cop finalitzada la investigació en els terminis establerts s' elaborarà un informe de
conclusions i proposta d' actuació.
5.10 Seguiment de les decisions adoptades.
Després de la finalització de la investigació i un cop efectuada la presa de decisions, l' Òrgan de Compliance farà el seguiment que les decisions adoptades es duen a terme degudament.
Aquest seguiment té com a finalitat comprovar que les mesures adoptades s' apliquen, contribuint així la gestió del Canal a la millora contínua del Sistema de Gestió de Compliance de l' organització, i a reforçar la cultura de Compliance.
6. Resolució de consultes.
El Canal podrà ser igualment utilitzat com a font interna de recepció de consultes i dubtes sobre el propi procés de comunicació d' irregularitats o sobre l' aplicació de les polítiques internes o al compliment de les obligacions legals que afectin l' organització.
7. Conservación de las comunicaciones.
Tota la informació generada per les comunicacions serà conservada en els sistemes i amb les mesures de seguretat establertes en el marc del seu sistema de gestió de protecció de dades, durant els terminis de conservació que es poguessin determinar internament en aplicació dels principis aplicables en matèria de protecció de dades de caràcter personal o durant els terminis dels quals, d' acord amb la llei, poguessin derivar-se responsabilitats com a conseqüència de les actuacions investigades.
Les dades personals seran conservades a l' entorn del Canal per un període màxim de tres mesos des de la comunicació. Transcorregut aquest temps, si les dades fossin necessàries per continuar la investigació dels fets, podran continuar sent tractades als efectes de la investigació realitzada o, si s' escau, des de la finalització del procediment disciplinari, administratiu o judicial al qual haguessin donat inici.
Les comunicacions a les quals no s' hagi donat curs només podran constar de forma anonimitzada.
Conclosa la recerca, es podrà conservar pel responsable designat a l' efecte la informació imprescindible per garantir la traçabilitat, el compliment i l' eficàcia del Sistema de Gestió de Compliance.
8. Canals externs.
S' Informa de l' existència de Canals externs d' informació davant d' autoritats competents.
Actualment, s' informa de l' existència dels següents Canals externs que podrien ser d' interès en funció del sector d' activitat de l' organització i el seu àmbit d' actuació territorial:
9. Entrada en vigor, difusió i revisió.
L' entrada en vigor de la present Política tindrà lloc en el mateix moment de la data demodificació o actualització del present document.
Serà objecte de publicació i difusió per al seu adequat coneixement, trobant-se a disposició i consulta a través de Personio.
Amb caràcter ordinari, es revisarà el contingut amb la periodicitat establerta en el seu sistema d'informació documentada i de forma extraordinària quan concorrin circumstàncies significatives de caràcter legal, organitzatiu o de qualsevol altra naturalesa que justifiqui la seva adaptació i/o actualització immediata.