1. Control de cambios:

1.1. Identificación y descripción:

1.2. Clasificación

1.3. Registro de versiones

2. Finalidad y objeto.

El Órgano de Administración de CLIKALIA, como demostración de su compromiso en la toma de aquellas decisiones necesarias para la efectiva implantación de un Sistema de Gestión de Compliance configura como uno de los pilares principales la implantación de un Canal Ético de Clikalia (en adelante “el Canal”).

El objetivo de este Canal es recibir y tramitar eficazmente comunicaciones relacionadas con los comportamientos que, en esencia, puedan suponer una vulneración del ordenamiento jurídico general, así como los principios contemplados en su Código Ético y otros documentos esenciales que conforman su Sistema de Compliance.

Para ello, la presente Política recoge las cuestiones relativas a la gestión y tramitación de las comunicaciones recibidas, con el objetivo de incorporar un modelo flexible y ágil conforme a la normativa legal vigente, estándares y mejores prácticas nacionales e internacionales, efectuando una distinción entre Canales ordinarios y otros denominados alternativos en los que los potenciales informantes, podrán, sin miedo a represalia o a sufrir conductas perjudiciales, poner de manifiesto los hechos que supongan vulneraciones del Sistema de Compliance.

La presente Política, junto con el Procedimiento del Canal interno de comunicaciones y de gestión de informaciones que regula su funcionamiento, tienen como finalidad, garantizar una gestión profesional, confidencial, imparcial y de máxima protección durante todo el proceso, generando con ello un clima de confianza a sus partes interesadas.

3. Alcance.

La presente Política resulta de aplicación a todas las actividades desarrolladas por la organización y es de obligado cumplimiento por todos los miembros de ésta, con independencia del cargo o puesto que ocupen dentro de la organización, la naturaleza jurídica de su relación y su ubicación geográfica.

Podrá ser extensiva a terceros, socios de negocio, filiales extranjeras, sociedades participadas no controladas y en general, a cualquier persona que quiera poner en conocimiento de la organización la existencia de posibles incumplimientos y/o infracciones.

Lo dispuesto en la presente Política se aplicará a cualquier comunicación, consulta, notificación relacionada con su objeto que sea recibida a través de medios distintos al Canal Ético establecido formalmente, siempre que dichas comunicaciones cumplan con los principios y requisitos establecidos en esta Política.

4. Principios que rigen el Canal.

Los principios generales que rigen el Canal se deben respetar y garantizar por todos los miembros de la organización, con el fin de otorgar a los informantes una protección adecuada frente a las posibles represalias que puedan sufrir por el mero hecho de poner en conocimiento de la organización hechos que puedan suponer una vulneración del ordenamiento jurídico o de las normas internas.

El Canal se rige por los siguientes principios:
 

4.1    Accesibilidad.
El Canal debe de ser claro, público y de fácil acceso a personas trabajadoras y terceras partes que deseen realizar una comunicación, siendo el medio idóneo para que la organización escuche y hable con todos los miembros de la organización u otros terceros interesados.

4.2    Buena fe.
El informante ha de actuar de buena fe y deberá basar la comunicación en hechos o indicios de los que razonablemente pueda desprenderse la realización de un comportamiento irregular, ilícito, delictivo o contrario a los principios y valores de la organización. Trasladar información a sabiendas de su falsedad de forma deliberada causando así un perjuicio podrá conllevar acciones disciplinarias.

4.3    Confidencialidad.
Se garantizará en todo momento la protección de la confidencialidad en general. La identidad de la persona informante tendrá la consideración de información confidencial y no podrá ser comunicada ni revelada sin su consentimiento.

4.4    Objetividad e imparcialidad.
Una vez recibida una comunicación, se garantizará la imparcialidad, así como el derecho a la intimidad, a la defensa y a la presunción de inocencia de todas las personas objeto de esta.

4.5    Transparencia.
El Canal es una herramienta de transparencia que favorece la confianza de las personas de la organización.

4.6    Autoridad, independencia y conflicto de intereses.
En todo momento, el responsable de gestión del Canal y el Comité de Compliance actuarán con total autonomía e independencia. Si alguna de las personas participantes en la investigación está implicada en los hechos que se comuniquen o considera que puede incurrir en algún tipo de conflicto de interés deberá abstenerse de participar en la gestión y posterior investigación.

4.7    Prohibición de represalias. 
Se garantiza que el uso de este Canal no será objeto de ninguna represalia, directa o indirecta, contra aquellas personas que, de buena fe, hubieran comunicado una supuesta irregularidad.

4.8    Exención ante obligaciones contractuales.
No se restringirá la posibilidad de utilizar este Canal en base a obligaciones contractuales, tales como acuerdos de no divulgación, cláusulas relativas a confidencialidad comercial o laboral cuando el informante realice la comunicación en base a motivos razonables de pensar que ésta es necesaria para poner en conocimiento de la organización una acción u omisión de la normativa.
 

5.    Conductas que se pueden comunicar.

La información sobre infracciones o incumplimientos se interpreta en un sentido amplio, esto es, se pueden comunicar hechos que puedan dar lugar a tener sospechas razonables, ser infracciones reales o potenciales, que se hayan producido o que sea probable que se produzcan.

A título ilustrativo sin carácter limitante, se reseñan algunas de las posibles temáticas objeto de comunicación:

•    El soborno y corrupción;
•    Conductas que atenten contra la salud y seguridad en el trabajo;
•    Conflictos de interés;
•    Discriminación, igualdad, así como el acoso sexual, por razón de género, acoso moral y/o acoso por orientación sexual, identidad de género y/o expresión de género;
•    Fraude interno;
•    Supuestos de competencia desleal;
•    Incumplimientos en materia de defensa de la competencia;
•    Irregularidades en materia fiscal, contable o que atenten contra la integridad en los negocios y de los registros financieros.
•    Revelación de informaciones cuya divulgación puede afectar a los intereses de Clikalia
•    Actos que atenten contra el medioambiente.
•    Incumplimientos de la normativa interna de Clikalia.

5.1    Garantías del informante.
El Canal dispone de las garantías necesarias para mantener la seguridad de las comunicaciones y confidencialidad entre el informante y el Comité de Compliance.

Los responsables de la gestión del Canal tomarán conocimiento del contenido de cada una de las comunicaciones y las tratarán con la diligencia debida, guardando, siempre con la máxima confidencialidad, la identidad del informante cuando la comunicación no sea anónima.

Queda totalmente prohibida cualquier tipo de represalias sobre quienes utilicen de buena fe este Canal. Si se confirmara que dichas personas han sido objeto de cualquier tipo de represalia, estigmatización o vejación, los autores de ésta serán objeto de investigación y, en su caso, de sanción.

5.2    Garantías de la posible persona implicada.
Las personas presuntamente implicadas en los hechos que se comuniquen a través del Canal nunca podrán ser sancionadas por una simple comunicación o notificación, siendo, en todo caso, necesario que se compruebe la veracidad de la comunicación y se les conceda la oportunidad de ofrecer una explicación a la situación comunicada.

Los posibles implicados serán informados por la Persona Responsable del Canal Ético tan pronto como sea posible y, a más tardar, en el plazo de un (1) mes desde la recepción de la comunicación, de los hechos trasladados, el responsable de tramitar la comunicación, los siguientes hitos de la investigación y los derechos en protección de datos que le asisten.

Excepcionalmente, si existe riesgo importante de que la notificación al presunto implicado ponga en peligro la eficacia de la investigación o recopilación de pruebas, no se procederá a la notificación hasta que cese dicho riesgo.

Quedarán documentados y suficientemente razonados los motivos que inducen a concretar la existencia de dicho riesgo, pudiendo prorrogarse el plazo máximo de un mes previsto por un periodo no superior a tres meses.

La información relativa al posible implicado se tratará con estricta confidencialidad.

6.    Principios esenciales del procedimiento de gestión de las comunicaciones. 

6.1    Principios rectores del procedimiento. 
Teniendo en cuenta las posibles consecuencias penales de los hechos que pueden ser comunicados a través del Canal, su gestión estará alineada con los principios rectores de los procedimientos judiciales:

•    Documentación: sea cual sea la vía de entrada, el procedimiento de investigación habrá de quedar debidamente documentado por escrito.

•    Impulso de la investigación: una vez que se recibe una comunicación de hechos susceptibles de incumplimiento o infracción, la investigación dependerá ya de la voluntad de la organización, evitando así que la persona informante haga un mal uso del Canal.

•    Contradicción: durante la investigación se habrá de permitir en todo momento al presunto implicado que pueda ejercer su derecho de defensa.

6.2    Envío de acuse de recibo de la comunicación al informante.
En el plazo de siete días naturales siguientes a la recepción de la comunicación, salvo que ello pueda poner en peligro la confidencialidad de la comunicación o esta haya sido hecha de forma anónima, se enviará un acuse de recibo a la persona informante.

6.3    Comunicación con el informante.
En caso de que resulte necesario, se podrá mantener comunicación con la persona informante (si éste se identificó) y se podrá solicitar información adicional.

6.4    Determinación del plazo máximo para dar respuesta a las actuaciones de investigación. 
El plazo de respuesta a la persona informante no podrá ser superior a tres meses a contar desde la recepción de la comunicación o, si no se remitió un acuse de recibo, a tres meses a partir del vencimiento del plazo de siete días después de efectuarse la comunicación, salvo casos de especial complejidad que requieran una ampliación del plazo, en cuyo caso, este podrá extenderse hasta un máximo de otros tres meses adicionales.

6.5    Admisión, inadmisión y derivación a otros Canales. 

Una comunicación podrá ser inadmitida al considerar que no es pertinente, que es improcedente o no relacionada con las materias a comunicar a través del Canal, siendo motivos de inadmisión:

a)    Cuando los hechos relatados no sean verosímiles.
b)    Cuando no sean constitutivos de infracción del ordenamiento jurídico.
c)    Cuando la comunicación carezca de fundamento.
d)    Cuando la información no contenga información nueva y significativa de otra comunicación anterior ya conclusa.

En este caso, se comunicará de forma motivada a la persona informante y se procederá al archivo de la comunicación, pudiendo de forma adicional y si procediese, redirigir al Canal adecuado en el caso de que su información sí tuviese cabida en otros ámbitos de actuación.

En caso de que sea considerada pertinente, se procederá a remitir una comunicación al informante confirmando la apertura del expediente.

6.6    Remisión al Ministerio Fiscal. 
Se remitirá con carácter inmediato al Ministerio Fiscal la información recibida cuando los hechos pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito.

6.7    Apertura de expediente de investigación interna. 
Cuando se determine que los hechos suponen suficiente indicio de un posible incumplimiento, se abrirá expediente interno de investigación.

El Órgano de Compliance, concretamente la persona dedignada de gestionar el Canal Ético, será en principio la encargada de la investigación, salvo que se detecte una situación de conflicto de intereses, en cuyo caso se pondrá en conocimiento del Órgano de Administración que tomará la decisión de nombrar un responsable de la investigación alternativo, que podrá ser interno o externo.

El Responsable de la Investigación abrirá expediente, que recogerá todas las incidencias que se produzcan en el desarrollo de su actuación, tendrá carácter reservado y se regirá por la normativa de Protección de Datos de Carácter Personal, emitiendo el correspondiente informe.

En caso de que se consideren necesarias medidas urgentes de reacción o contención, el informe se trasladará a la alta dirección para que tenga conocimiento de esta información y, si procede, tome una decisión en relación con las medidas propuestas.

Igualmente, se pondrá a disposición de la persona presuntamente implicada un resumen de los hechos y un análisis previo de las pruebas aportadas con el fin de que pueda alegar lo que estime oportuno en su defensa, salvo que en este primer momento se determine que no es oportuna la comunicación para no entorpecer la investigación o evitar la destrucción de pruebas.

6.8    Investigación interna.

El Comité de Compliance garantizará que la investigación disponga de todos los medios necesarios, ya sean internos o externos, y que para la misma se tenga acceso a toda la información y documentación, así como las personas que pudieran tener relación con el caso en función de las circunstancias concretas.

6.9    Conclusiones y propuesta de acciones.
Una vez finalizada la investigación en los plazos establecidos se elaborará un informe de conclusiones y propuesta de actuación.

6.10     Seguimiento de las decisiones adoptadas. 
Tras la finalización de la investigación y una vez efectuada la toma de decisiones, el Órgano de Compliance hará el seguimiento de que las decisiones adoptadas se llevan a cabo debidamente.

Dicho seguimiento tiene como finalidad comprobar que las medidas adoptadas se aplican, contribuyendo así la gestión del Canal a la mejora continua del Sistema de Gestión de Compliance de la organización, y a reforzar la cultura de Compliance.

7.    Resolución de consultas.

El Canal podrá ser igualmente utilizado como fuente interna de recepción de consultas y dudas sobre el propio proceso de comunicación de irregularidades o sobre la aplicación de las políticas internas o al cumplimiento de las obligaciones legales que afecten a la organización.

8.    Conservación de las comunicaciones. 

Toda la información generada por las comunicaciones será conservada en los sistemas y con las medidas de seguridad establecidas en el marco de su sistema de gestión de protección de datos, durante los plazos de conservación que se pudieran determinar internamente ene aplicación de los principios aplicables en materia de protección de datos de carácter personal o durante los plazos de los que, de acuerdo con la ley, pudieran derivarse responsabilidades como consecuencia de las actuaciones investigadas.

Los datos personales serán conservados en el entorno del Canal por un periodo máximo de tres meses desde la comunicación. Transcurrido este tiempo, si los datos fueran necesarios para continuar la investigación de los hechos, podrán seguir siendo tratados a los efectos de la investigación realizada o, en su caso, desde la finalización del procedimiento disciplinario, administrativo o judicial al que hubieran dado inicio.

Las comunicaciones a las que no se haya dado curso solamente podrán constar de forma anonimizada.
Concluida la investigación, se podrá conservar por la persona responsable designado al efecto la información imprescindible para garantizar la trazabilidad, el cumplimiento y la eficacia del Sistema de Gestión de Compliance.

9.    Canales externos. 

Se Informa de la existencia de Canales externos de información ante autoridades competentes.
Actualmente, se informa de la existencia de los siguientes Canales externos que podrían ser de interés en función del sector de actividad de la organización y su ámbito de actuación territorial:

•    Canal de información sobre fraudes o irregularidades que afecten a fondos europeos del Servicio Nacional de Coordinación Antifraude (SNCA). Ministerio de Hacienda y Función Pública del Gobierno de España.
•    Oficina Europea de Lucha contra el fraude (OLAF)
•    Oficina Andaluza contra el Fraude y la Corrupción
•    Oficina Antifraude de Cataluña (OAC)
•    Buzón Ético y de Buen Gobierno del Ayuntamiento de Barcelona;
•    Oficina Municipal contra el Fraude y la Corrupción del Ayuntamiento de Madrid.
•    Autoridad Independiente de Protección del Informante (AIPI).

10.    Canal ético. 

Cualquier conocimiento de incumplimiento real o sospechoso de esta Política debe ser reportado al Comité de Compliance. Asimismo, se promueve que se pongan en conocimiento de la Organización aquellas situaciones que puedan suponer una debilidad del sistema para poder proceder a su corrección o mejora. 

Se recuerda que la Organización ha establecido un canal formal para que todas las personas interesadas puedan realizar, de buena fe y sin temor a represalias, consultas o comunicaciones de incumplimientos de lo establecido en esta Política.

Si tiene conocimiento de alguna conducta (activa o pasiva) contraria al contenido de la presenta Política, o de cualquier otra normativa interna, le recordamos que puede presentar la correspondiente denuncia a través del Canal Ético, al que se podrá acceder a través del enlace disponible en la página web https://clikalia.es/legal/aviso-legal

La comunicación se puede presentar de forma anónima o identificándose. La Organización garantiza la confidencialidad de toda la información que se comunique. 

Todas aquellas personas que de buena fe transmitan sus notificaciones estarán protegidas contra cualquier tipo de discriminación y penalización.

Las denuncias falsas o difamatorias podrán ser objeto de sanción o dar lugar al ejercicio de las acciones a que haya lugar en Derecho.

Este mismo canal puede ser utilizado por las personas interesadas para reportar otras cuestiones de interés o dudas sobre la aplicación de la presente Política.

11.    Publicidad de la política.

La presente política se hará llegar a todas las personas trabajadoras de Clikalia y estará a disposición de terceras personas que lo soliciten. La política será objeto de las adecuadas acciones de comunicación, formación y sensibilización para su oportuna comprensión y puesta en práctica en el seno de la Organización. 

12.    Entrada el vigor y revisión. 

La presente política es aprobada por el Órgano de Administración, como Órgano de Gobierno, y entra en vigor en el día de su aprobación y estará vigente en tanto no se apruebe su anulación.